不幸的童年让咏琪（黄婉伶 饰）成年后依然一直生活在阴影之中，升上大学之后，她选择了摄影专业。尽管咏琪的摄影作品常常令人赞叹，但她深知这些图像并非出自她的真实内心，没有任何价值与意义。 　　一张偶然拍摄到的照片让咏琪终于找到了真实的自我，原来自己真正迷恋的，是拍摄生命的凋零与消逝。看着朋友渐渐“走火入魔”，白皮（黄婉君 饰）感到十分焦虑，在她的苦心诱导劝说之下，咏琪终于明白了自己的荒唐与幼稚，然而，就在咏琪决定忘记过去重新开始之时，一个如影随形的鬼魅杀手来到了她的身边。她曾经钟爱的死亡，如今将要降临在她自己的身上。

两个执法者，一个计算机犯罪专家，一个职业杀手，交织出一个火爆激烈的故事!国际刑警高级督察Kenny（欧阳震华）严肃理智，处事周详，为警队精英。督察辉（王喜）不修篇幅，拼搏冲动，敢作敢为，是罪恶克星。两人同时遇上计算机犯罪专家Kiwi（佘诗曼），又因不同理由而与职业杀手Jackal周旋…… 　　Kenny是因国际犯罪集团首脑肥谷被杀而要追捕Jackal，而辉为的是要替亡妻报仇。性格迥异的他们，采用极之不同的手法去搜捕Jackal，时生磨擦…… 　　另一方面，Kiwi开朗的性格把Kenny与女儿（成珈莹）之间的隔膜打破，Kenny亦对她渐渐产生爱意，惜Kiwi心里只有辉，不惜一切要助他完成报仇之目标。最后，辉终于成功报仇，但是……

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

罗博（徐天佑 饰）和水泼（萧宇桦 饰）是同班同学，两人之间的感情十分要好。和他们常常在一起玩的朋友们之中有一个叫沙示（袁卓威 饰）的男生，身边女孩众多，菲欧（罗慧英 饰）就是其中的一个。 　　一天，菲欧和男友在街头吵架，就此结识了单纯善良的姑娘小白（陈自瑶 饰），很快，菲欧便和小白成为了无话不谈的好友，并且将小白介绍给了罗博和水泼认识。让水泼感到震惊的是，这并不是他第一次见到小白，曾经在运动场上，水泼和小白有过一面之缘，水泼就此坠入情网。如今，和心目中的女神重逢，水泼内心十分激动。他希望罗博能够帮助自己追求小白，然而罗博却也喜欢上了这个天真的女孩。

罗博（徐天佑 饰）和水泼（萧宇桦 饰）是同班同学，两人之间的感情十分要好。和他们常常在一起玩的朋友们之中有一个叫沙示（袁卓威 饰）的男生，身边女孩众多，菲欧（罗慧英 饰）就是其中的一个。 　　一天，菲欧和男友在街头吵架，就此结识了单纯善良的姑娘小白（陈自瑶 饰），很快，菲欧便和小白成为了无话不谈的好友，并且将小白介绍给了罗博和水泼认识。让水泼感到震惊的是，这并不是他第一次见到小白，曾经在运动场上，水泼和小白有过一面之缘，水泼就此坠入情网。如今，和心目中的女神重逢，水泼内心十分激动。他希望罗博能够帮助自己追求小白，然而罗博却也喜欢上了这个天真的女孩。

2003年的大学生梓希（孙艺珍饰）一天收拾房间，无意中发现一个神秘的箱子，里面满载着母亲珠喜（孙艺珍饰）留下的情书，在阅读中她重温着母亲的初恋回忆。1968年的珠喜，是一个清纯可爱的少女，与穷学生俊河（曹承佑饰）一见钟情，由于珠喜显赫的家世，令两人的恋爱陷入俗套的门不当户不对的痛苦纠结中。2003年的梓希爱情同样坎坷，她暗恋着戏剧学会的尚民（赵寅成饰），却一直难以表白自己的爱意。 　　而巧妙的是，梓希发觉母亲的初恋故事跟她自己遭遇十分相似。自己能得到幸福吗？还是如母亲一般曲折难求？

在冰原上出生的的北極熊小時候是很脆弱的，小北極熊不斷跟媽媽學習生存的技巧，到了兩歲那一年，媽媽就會離開他們，讓他們獨立生活。小熊看著媽媽離開的樣子讓人覺得心疼，但這也是物種生存的智慧吧！ 　　趙大軍的爸爸媽媽離婚了，美麗的媽媽是空中小姐，只能偶而在飛行的空檔來看他。爸爸工作很忙，只有住在家裡的胖表姊怡芬可以照顧他。 　　怡芬的媽媽為了貼補家用，幫人在家裡帶孩子，一邊還要包水餃外賣。她很高興怡芬可以住到妹妹家，一方面減輕家裡的負擔，一方面還可以賺點零用錢。大家都沒想到青春期的怡芬和九歲的大軍是如何的互相嫌惡。 　　大軍討厭怡芬管他，怡芬討厭大軍跳到自己身上…兩個缺少父母關愛的孩子都極力想擺脫對方。 　　爸爸媽媽沒辦法應付大軍每天在家裡和學校出的狀況，決定要送他出國唸書。大軍不願意離開家，假裝被綁架了，他發簡訊要媽媽來找他，但是媽媽忙著試結婚禮服，沒時間接電話。大軍一個...

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕?邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。

彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 　　彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！

路初八（陈奕迅 饰）是戏班的小配角。他平日一上场就怯，让戏班师傅非常头痛。然而这几天却有奇迹发生在他身上——他唱得异常动人，表演出色，如有神助。 　　他终于发现惊悚的原因——有鬼上了身！此鬼是三十年代反串文武生的女子紫云飞（容祖儿 饰）。她当年苦恋二少爷（谢霆锋 饰），为了他出演旦角，等他前来观戏。但是人没来，紫云飞在舞台上就发生了意外，堕下的灯台削掉她的半边脸，她即刻香消玉殒。未了的心愿让她无法完全投胎，于是只投了一半的胎在路初八身上，而另外一半，还在苦苦等待机会，实现当年心愿。 　　路初八得知紫云飞即自己的前世，而且她对爱的执著也令他动容。于是，他开始了帮助紫云飞实现遗愿。